九游体育-居然智家： 公司章程（2025年9月）

　　九游体育章

　　程

　　第一章总则

　　第一条为维护居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股

　　东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以下简称“《公

　　司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本

　　第二条公司前身为武汉中商集团股份有限公司，系依照《武汉市人民政府批转市体改委关

　　于企业试行股份制的报告的通知》（武政[1989]63号）和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78号文批准，以募集方式设立，在武汉市

　　国家体改委以体改生[1993]238号文批准，同意本公司为规范化的股份制试点企业。1994

　　年按照《公司法》的规定，1996年按照国家体改委和国家国资局的要求，公司进行了规范，依

　　第三条公司于1990年3月10日经中国人民银行武汉市分行武银管[1990]20号文批准，

　　经中国证券监督管理委员会〔1997〕

　　第363号文件批准，公司社会公众股1375万股在深圳证券交易所上市。

　　公司于2019年11月26日经中国证监会证监许可〔2019〕2512号文件核准，公司实施重

　　大资产重组，发行5,768,608,403股股份购买资产，于2019年12月20日在深圳证券交易所上

　　第四条公司注册名称：居然智家新零售集团股份有限公司（简称：居然智家）。

　　英文名称为：EASYHOMENEWRETAILGROUPCO.,LTD。

　　第五条公司住所：中国武汉市武昌区中南路9号

　　第六条公司注册资本为人民币622,704.8814万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

　　东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

　　法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行

　　官（CEO）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执

　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨是：以大家居和大消费为主业，以服务和诚信为本，与时俱进，

　　保持企业创新驱动力，将公司打造成为富有家国情怀、受人尊敬的百年老店和世界知名商业品牌，

　　第十三条经依法登记，公司经营范围是：装饰设计；百货、日用杂品销售；超级市场零售；

　　销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；物流配送、仓储服务（不

　　含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房屋出租；经济贸易咨询；物业

　　管理；汽车货运；道路货运代理。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构

　　公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　第十四条公司根据中国党章程的规定，设立中国党的组织，开展党的活动。公司

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十九条公司系由原武汉中南商业大楼整体改制发起设立的，成立时经批准发行的股份总

　　数为1375万股，发起人原武汉中南商业大楼的经营性净资产折为公有股2,508.6万股，总股本

　　第二十条公司现股份总数为622,704.8814万股。普通股622,704.8814

　　公司的股本结构为：

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、对外、补偿或

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

　　（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需九游体育。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

　　司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

　　（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

　　收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

　　属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

　　司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

　　自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

　　本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

　　公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在

　　上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

　　司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

　　由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

　　公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

　　容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事

　　会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30

　　日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

　　第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

　　格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

　　式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。

　　公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

　　第四十六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

　　大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

　　大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

　　持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90

　　日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书

　　面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作

　　第五十五条召开年度股东大会，召集人应在20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十七条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

　　第五十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

　　讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意

　　第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中

　　列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日

　　第五节股东大会的召开

　　第六十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干

　　扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查

　　第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

　　件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

　　应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人

　　第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

　　第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

　　权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公

　　第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

　　名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

　　第六十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

　　东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持

　　人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理

　　第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、

　　登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

　　股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

　　第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说

　　第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

　　事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

　　的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

　　第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

　　因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次

　　股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决予以单独计票。单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第八十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

　　股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

　　第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

　　股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

　　（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表

　　（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供

　　第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

　　事、首席执行官（CEO）和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

　　第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）更换、增补董事或董事会换届时，董事候选人由本届董事会提出，以提案方式提交股

　　（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人；

　　（三）独立董事候选人的提名方式和程序根据有关规定办理。

　　（一）更换、增补监事或监事会换届时，应由股东大会选举的监事，监事候选人由本届监事

　　（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提名应由股东大会选举的监事候选

　　（三）由职工代表担任的监事，由公司职工选举产生或更换。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十七条公司同时选举两名以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东

　　及其一致行动人的持股比例达到30%以上时，公司应当采取累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

　　人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作办法由股东大会议事规

　　第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

　　案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

　　第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

　　第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

　　第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

　　通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

　　第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

　　第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

　　股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，股东投票方式按股东大会议事规则的规定办理。

　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

　　如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

　　第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

　　持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

　　第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

　　第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立

　　第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

　　执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

　　责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

　　的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其

　　第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

　　改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

　　行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

　　第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

　　东承担的忠实义务，在任期结束后并不当时解除，在选举产生新的董事或董事会前仍然有效。

　　董事在其任职结束后仍应承担对公司商业秘密的保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。

　　第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

　　或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

　　第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

　　第一百〇九条公司独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节董事会

　　第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十一条董事会由12名董事组成，设独立董事4名。董事会设董事长1人。

　　第一百一十二条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）根据章程的规定或在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

　　（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的

　　提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　公司董事会设立审计委员会、战略和投资委员会、提名和薪酬考核委员会、预算委员会。专

　　门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专

　　门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事应当在委员

　　会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会

　　第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

　　第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作

　　董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十五条公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会

　　（二）对外投资（含委托理财、委托、对子公司投资等）；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相

　　关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；上述签订管理方面的合同（含

　　第一百一十六条公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定：

　　公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司在一年内购买、出售重大资

　　产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应按照公司章程的规定提交公司股东大会审议。

　　（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到本条第（一）项规定的任一标准

　　（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到下列任一标准的，董事长可以批

　　该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

　　（四）在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十一条规定的必

　　（五）在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权首席执行官（CEO）、执行

　　第一百一十七条本章程所称“关联交易”，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发

　　（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额

　　在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会

　　审批。公司关联交易未达上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且

　　占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。

　　第一百一十八条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。本章程第四十

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议

　　本章程第四十二条第（五）项规定的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控

　　制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数

　　第一百一十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权首席执行官（CEO）、执行总裁审

　　第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

　　第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书

　　第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开

　　董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

　　第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

　　第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，为关联董事，不

　　得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

　　系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

　　联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成

　　（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响

　　第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行

　　第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

　　董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

　　名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

　　第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第六章首席执行官（CEO）及其他高级管理人员

　　第一百三十二条公司设首席执行官（CEO）1名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百三十三条公司首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以

　　本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百○二条关于董事的忠实义务和第一百○三条（四）～（六）关于勤勉义务的规

　　第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

　　第一百三十五条首席执行官（CEO）每届任期三年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。

　　第一百三十六条首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百三十七条首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细

　　第一百三十八条首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则包括下列内容：

　　（一）CEO办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工由首席执行官（CEO）

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百三十九条首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）

　　第一百四十条公司副执行总裁、副总裁及公司高级管理人员的聘任或者解聘由首席执行官

　　执行总裁、副总裁及公司高级管理人员与首席执行官（CEO）的关系在首席执行官（CEO）

　　及高级管理人员工作细则中规定，执行总裁、副总裁及公司高级管理人员的职权等事项由首席执

　　第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

　　第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

　　定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监

　　第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

　　第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

　　第二节监事会

　　第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中1名监事为公司职工代表。

　　监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

　　会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式选举产生。

　　第一百五十二条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

　　第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。过半数的监事可以提议召开临时监事

　　第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事

　　第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司

　　第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

　　第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报

　　送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

　　券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

　　第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

　　法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

　　第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

　　第一百六十三条公司利润分配政策为：

　　利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行

　　公司在进行利润分配时，具备现金分红条件的，现金分红方式应当优先于股票股利方式。公

　　司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

　　报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的

　　影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确

　　进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策作出调整。公司

　　调整利润分配政策，应当符合公司章程规定的条件，在经过详细论证，并充分听取和考虑股东(特

　　别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，

　　第二节内部审计

　　第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

　　第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审

　　计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定

　　第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

　　第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

　　第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、传真或电子邮件方式进行。

　　第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真或电子邮件方式进行。

　　第一百七十六条公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以

　　邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，

　　自传真、电子邮件发出之日起第1个工作日为送达日期。

　　第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

　　第二节公告

　　第一百七十八条公司指定中国证监会指定的信息披露媒体和巨潮网站为刊登公司公告和

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

　　第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露

　　媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以

　　第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

　　第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

　　债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

　　第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

　　第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指

　　定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

　　变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百八十六条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

　　能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

　　（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由

　　董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

　　第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指

　　定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，

　　第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

　　第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章修改章程

　　第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

　　第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

　　第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

　　第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

　　不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

　　者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

　　第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

　　第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

　　第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”

　　、

　　第二百〇四条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第二百〇六条本章程自股东大会通过之日起施行。修改时亦同。

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